Передача частки в ТОВ – учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати або іншим чином подати свою частку (свою частину) в капіталі акцій одному або одній з членів цієї компанії. Фахівці юридичної фірми AGTL з юридичним супроводом реєстрації бізнесу готові розробити і запропонувати кращі варіанти передачі пакету акцій ТОВ, як засвідчовані операції, так і такі варіанти передачі акцій, які не забезпечать, відповідно до закону, нотаріуса форми правочину, тобто не вимагатимуть особистої присутності сторін угоди, а також інших зацікавлених осіб (подружжя, осіб з пільговим правом на купівлю тощо) у нотаріуса. і повністю підтримати проведення та реєстрацію таких змін.
Конфіденційність і безпека довірених документів;
Страхування помилок та гарантія дотримання умов угоди;
бездоганно підготовлений пакет документів в найкоротші терміни з мінімальними витратами.
Операції з купівлі-продажу корпоративних прав (акцій, акцій в капіталі акцій) стали досить поширеним способом придбання або позбавлення від бізнесу (його частини). Таким чином покупець набуває певного контролю над компанією і, відповідно, її активами. Але для успішного проведення операції з відчуження корпоративних прав необхідно знати і враховувати особливості її реалізації та проектування
Зміст корпоративних прав і відносин визначається статтею 167 Господарського кодексу України. Згідно з нею, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається в капіталі (власності) господарської організації. До них відносяться повноваження цієї особи брати участь в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) і активів, якщо вони ліквідовані відповідно до закону, та інші повноваження, передбачені ним і статутами.
Корпоративні відносини означають відносини, які виникають, змінюються і припиняються щодо корпоративних прав. При цьому право власності на останнє підприємство не вважається. Однак закон може встановлювати обмеження для деяких фізичних осіб щодо права власності та/або реалізації корпоративних прав. Зміст корпоративних прав являє собою набір управлінських і майнових прав. Права на управління:
Брати участь в управлінні справами суспільства;
Отримувати інформацію про діяльність суспільства членом товариства;
Залишаючи суспільство в установленому порядку.
Брати участь у формуванні акцій компанії;
Керуйте своїми корпоративними правами.
Всі я був забезпечений частинами майна в разі виходу з суспільства;
Дивіденди;
Отримати майно та кошти при ліквідації суспільства.
Право співвласників розпоряджатися своєю частиною корпоративних прав у спільній власності на частку встановлюється правилами статей 361-363 Цивільного кодексу України. При цьому необхідно поважати пільгове право на купівлю частки в праві спільної власності на частку. Це право перед іншими купувати його за ціною, заявленою для продажу, та на інших рівних умовах (крім продажу з публічних торгів) законом надається іншим співвласникам.
У зв’язку з цим продавець частки у праві спільної власності на акцію зобов’язаний письмово повідомити іншим співвласникам про намір продати свою частину, вказавши ціну та інші умови. Якщо інші співвласники протягом одного місяця відмовився від пільгового права купівлі або не реалізують його по відношенню до нерухомого майна, відносно рухомого майна – протягом десяти днів з моменту отримання повідомлення продавець має право продати свою частку іншій особі.
Якщо є кілька співвласників, які бажають придбати частку в праві спільного часткового майна, її продавець має право вибрати покупця. При продажу частки в праві спільної частки майна з порушенням пільгового права купівлі зацікавлений співвласник може подати до суду за передачу прав і обов’язків покупця. При цьому він зобов’язаний внести суму грошей на ескроу-рахунок суду одночасно з поданням позову, який покупець паю повинен сплатити за договором. Слід зазначити, що ці вимоги поширюються на статут року.
Істотним нюансом у пред’явньому праві на купівлю частки у спільному пакеті акцій є те, що закон не дозволяє право передавати його іншому співвласнику.
Що стосується моменту, коли частка у спільному праві власності на покупця договору зміщена, слід враховувати наступне. Ця частка йде покупцю за договором з моменту його укладення, якщо інше не встановлено угодою сторін. Якщо частка за договором, на яку підлягає свідоцтво нотаріуса та/або державна реєстрація, виключається, вона передається набувачу після векстрою.
При підготовці до угоди купівлі-продажу корпоративних прав необхідно врахувати кілька важливих аспектів, які необхідно переглянути до прийняття остаточного рішення про її укладення. Перш за все, необхідно враховувати наявність антимонопольних обмежень, передбачених Законом про захист економічної конкуренції.
За його словами, з метою недопущення монополізації товарних ринків, зловживання монопольним (домінуючим) становищем, обмеження конкуренції органи Антимонопольного комітету України здійснюють державний контроль за концентрацією суб’єктів фермерського господарства.
У нашому випадку концентрація є прямим або опосередкованим придбанням, придбанням майна іншим способом або отриманням акцій (акцій, акцій) в управління, що забезпечує досягнення або перевищення 25, або 50% голосів у вищому органі управління відповідного суб’єкта господарювання.
Тому в залежності від специфіки угоди (розмір активів і обсяг продажів кожної зі сторін) може знадобитися дозвіл від органів АМКУ. Вони надають суб’єктам господарювання попередні висновки про концентрацію, згідно з їх заявою.
Не можливо, що перед аналізом ситуації сторони зможуть обмежитися отриманням попереднього висновку у вигляді листа, рекомендацією, що дозвіл на операцію не потрібен.
За порушення антимонопольного законодавства передбачена відповідальність у вигляді штрафу, розмір якого може сягати 10% річного доходу компанії.
Тому корпоративну схему угоди бажано заздалегідь розробити таким чином, щоб уникнути антимонопольних порушень.
Процес переопризначення корпоративних прав, особливо якщо це акції, вимагає особливого підходу. Тут потрібно враховувати спеціальну процедуру їх обліку, зберігання та обігу.
Крім того, продаж акцій здійснюється через ліцензованого суб’єкта професійної діяльності на ринку цінних паперів (торговця цінними паперами).
Процес купівлі-продажу вимагає конкретних підготовчих заходів. Перш за все, потрібно визначити вартість корпоративних прав, які є предметом угоди. Їх ціна договірна, але може змінюватися в залежності від виду корпоративних прав і очікувань покупця.
У зв’язку з цим на першому етапі угоди фахівці рекомендують покупцеві збирати інформацію про компанію, вивчати наявні документи та його історію діяльності. Тепер інформацію про придбаний бізнес можна почерпнути з безлічі джерел.
Також варто звернути увагу на моменти, які можуть зіграти вирішальну роль в долі угоди і істотно вплинути на її ціну, а саме:
Історія створення компанії.
Наявність дозволів на основні види діяльності, які вона проводить (ліцензії, патенти тощо);
Наявність юридичних документів на нерухоме майно (в тому числі земельну ділянку) на балансі товариства;
Відношення до дебіторської заборгованості;
Наявність навантаження на активи компанії;
Договірні ризики (невиконані договори; визнані в судовому порядку, але несплачені штрафні санкції тощо).
Для оформлення кваліфікованого висновку про реальний фінансовий стан підприємства, корпоративні права якого набуті, бажано залучити аудитора (аудиторську фірму).
Ще одним важливим фактором, який може вплинути на вартість придбаних корпоративних прав, є ділова репутація компанії серед партнерів.
Наступним обов’язковим кроком у підготовці до угоди є те, щоб уповноважений орган компанії вирішив, чи продавати корпоративні права. Який орган має право приймати це рішення, залежатиме від організаційно-правової форми підприємства. Відповідне рішення про продаж має бути задокументоване.
Договір купівлі-продажу корпоративних прав є простим написанням. При цьому вітчизняне законодавство не вимагає його обов’язкового свідоцтва нотаріуса, крім випадків:
Якщо одна зі сторін наполягає на його свідоцтві нотаріуса;
Якщо хоча б однією зі сторін договору є фізична особа.
Це пов’язано з тим, що в процедурі реєстрації змін до статуту, що є обов’язковим у таких ситуаціях, необхідно буде пред’явити органу державної реєстрації засві язану копію договору купівлі-продажу. Нотаріус засвідчить його за участю фізичної особи лише за наявності самого договору засвідчивши його.
Продаж корпоративних прав є досить конкретною угодою, тому складання тексту договору передбачає особливий підхід. Це включає в себе всі значні (необхідні для цього типу транзакції) терміни.
Рекомендується, щоб умови для:
Момент передачі права власності;
Платіжні доручення
Терміни проведення всіх необхідних юридичних дій (зустріч уповноважених учасників, реєстрація змін до документів-засвідок тощо);
Порядок прийому-передачі корпоративних прав.
Заходи щодо забезпечення дотримання умов корпоративного договору не повинні бути проігноровані. Не зайвим є передбачення сплати пені (штрафу) за невиконання дії, залучення поручителів, внесення застави та інших передбачених законом заходів. Варто ретельно перевірити повноваження осіб, які підпишуть договір купівлі-продажу, а також:
Враховувати статутне право засновників компанії на пільгове придбання пакета акцій. Для попереднього вирішення можливих конфліктів на майбутнє покупцеві корпоративних прав рекомендується отримати від кожного з учасників письмову відмову від пільгового права на придбання акцій, проданих іншими учасниками;
Якщо продавцем корпоративних прав є фізична особа, покупець зобов’язався отримати письмову згоду на укладення договору купівлі-продажу від подружжя продавця, щоб уникнути ризику визнання правочину недійсним в контексті частини 2 статті 65 Сімейного кодексу України;
У вищезазначених випадках отримати дозвіл Антимонопольного комітету;
Власник частки в обмеженій компанії має право відчужити його тільки в тому випадку, якщо він зробив повний внесок в капітал акцій.
Ми проконсультує вас, допоможемо організувати бізнес, вибрати податкову систему, а при необхідності – супроводжувати процес організації вашого бізнесу з юридичних, бухгалтерських і податкових питань. І повірте, ваші гроші неодмінно повернуться до вас.
Підпишіться на (@AGTLua) наш канал Telegram T.me / AGTLua
Виклику! +38 (050) 676-34-45, +38 (098) 028-08-51.