Процедура проведения реорганизации довольно сложна и бывает трудно определить её точные границы, т.к. зачастую подготовка к реорганизации начинается задолго до принятия официального решения участников (акционеров) на общем собрании и состоит с предварительного анализа состояния активов и пассивов предприятий, проведения инвентаризации, составления списка кредиторов.
Также работа по завершению процедуры реорганизации может продолжаться еще длительное время после её регистрации в ГФС и содержать такие элементы как:
- регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг (конвертации) в случае, если в реорганизации участвуют АО;
- передачу активов и должного их оформления (например, недвижимость) от прекративших свою деятельность компаний правопреемникам;
- внесения изменений в учредительные документы общества-правопреемника.
Учитывая это, очень важно понимать, когда наступает момент завершения процедуры реорганизации для третьих лиц.
Наши преимущества
Предварительный глубокий анализ положения дел компаниипозволяющий выявить все возможные способы реорганизации Вашей компании и определение оптимального для достижения необходимой цели;
Проведение квалифицированных аналитических консультаций специалистами из различных областей права а также специалистов по ведению бухгалтерского и налогового учета, позволяющих выявить существующие и возможные риски и меры по их минимизации, выбрать наиболее подходящий для Вашей фирмы способ реорганизации с учетом экономической ситуации;
Комплексное сопровождение на всех этапах процедуры реорганизации, в том числе юридическое и бухгалтерское сопровождение.
Классификация видов реорганизации
| Виды реорганизации: | Создание новых или прекращение прежних юридических лиц | |||
| создание одного | создание нескольких | прекращение одного | прекращение нескольких | |
| слияние организаций | + | — | — | + |
| присоединение организации | — | — | + | + |
| разделение организации | — | + | + | — |
| выделение организации | + | + | — | — |
| преобразование организации | + | — | + | — |
Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации
В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:
| Слияние | Присоединение | Преобразование | Разделение | Выделение |
| Имущество и обязательства переходят к правопреемнику | Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности | |||
| Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника | ||||
| При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются |
Слияние юридических лиц — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Разделение — прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
Выделение — создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Преобразование — это переход от одной организационно-правовой формы юридического лица — к другой.
По процедуре проведения все формы реорганизации значительно отличаются друг от друга, но у них всех есть и общие элементы.
Общее и главное для всех этих форм реорганизации — это универсальное правопреемство, которое подразумевает передачу правопреемнику прав и обязательств реорганизуемого юридического лица посредством передаточного акта и является главным отличительным признаком любой реорганизации. В передаточном акте отражаются положения о правопреемстве по всем правам и обязательствам реорганизуемого юридического лица (в том числе и по оспариваемым обязательствам), а также — по всем его кредиторам и должникам.